Типовой устав ООО 2019: за и против

Устав ООО образец не превышает 2-х страниц для каждой типовой формы.

Не знаете, с чего начать составление устава ООО с одним учредителем? Воспользуйтесь одним из наших шаблонов и используйте его в качестве основы для собственного документа!

Получить уставы ООО бесплатно можно из текста приказа Минэкономразвития от 01.08.2018 года № 411.

Обратите внимание.

Онлайн сервис по регистрации ООО за 20 минут бесплатно:

  • подготовит устав,
  • сформирует протокол (решение) ООО о создании,
  • сделает заявление о регистрации,
  • поможет с выбором выгодной системы налогообложения,
  • предоставит готовую пошаговую инструкцию.

Начать сейчас

https://www.youtube.com/watch?v=ytaboutru

Общий объем приказа – 184 страницы.

Чем отличается обычный устав от типового?

Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», – то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО. В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.

Когда типовые уставы ООО появились в России?

В европейском пространстве типовые уставы существуют уже давно.  В российской практике они появились впервые.

Другими словами, с 25 июня 2019 года типовые уставы ООО можно брать за основу деятельности компании, но это пока в теории.

Типовой устав ООО 2019: за и против

Что на практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя. Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава номер самого устава (какой именно из 36 вариантов). Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений – пока неизвестно. Ждём.

Обязательно выбирать типовой устав для ООО?

Рассмотрим главные отличия между уставами.

В завершение сделаем выводы какой устав использовать.

Я рекомендую особо не доверять типовым уставам, и использовать индивидуальный устав.

Тем не менее, если вы решили открыть ООО на основе типового устава, то целесообразно учитывать следующее.

На мой взгляд, есть 2 ключевых момента, которые должны быть в типовом уставе:

  • возможность выхода участника из ООО,
  • возможность подтверждать принятие решения путем простого подписания протокола участниками, без нотариального удостоверения.

Этим двум критериям соответствуют типовой устав под номером 20.

Кроме этого, в 20-м типовом уставе предусмотрен стандартный единоличный исполнительный орган — генеральный директор, привычный для всех банков и контрагентов.

Остальные критерии, связанные с наследованием долей, согласием на продажу третьим лицам и т.д., имеют в большинстве случаев второстепенное значение, поэтому не стоит их учитывать в качестве главных критериев отбора устава.

На этом все.

Нет, это право, а не обязанность.

Принятие типовых уставов Минэкономразвития совсем не означает ”

принуждениеhttps://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

” учредителей и участников ООО к использованию именно типовых вариантов.

Любая компания самостоятельно решает, на основании какого устава ей выгоднее действовать – типового или обычного.

Почему типовых уставов ООО так много – 36 штук?

Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу.Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12».Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.

Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов.

Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.

Типовой устав ООО 2019: за и против

Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько. Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.

Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.

Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):

  • возможен ли выход участника из общества;
  • нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
  • есть ли преимущественное право покупки доли;
  • разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
  • возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
  • выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
  • будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.

Ссылка на таблицу здесь. 

Как составить устав ООО с одним участником

https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не делает исключений для устава с одним участником, поэтому все указанные выше сведения должны быть отражены в документе.

На титульном листе указывается, что устав утвержден решением единственного учредителя. Протоколом общего собрания устав утверждается только при регистрации общества с ограниченной ответственностью несколькими учредителями.

Во всех типовых уставах указано, что Участник имеет право продать, подарить свою долю или часть доли третьим лицам (то есть лицам, которыми не являются участниками ООО).

Ни один из уставов не запрещает Участникам продавать свои доли.

Однако, во многих уставах для продажи, дарения и т.д. доли третьим лицам участник должен получить согласие остальных участников Общества.

Иными словами, большинство уставов разрешают продать долю, но с согласия других учредителей.

Несколько уставов (№№ 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33, 34) тоже разрешают продать, подарить долю, но без согласия остальных участников.

Таким образом, если для вас принципиально право на продажу доли или ее части третьим лицам без согласия других участников, то выбирайте один из уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

По общему правилу, участники ООО имеют право преимущественной покупки доли другого участника, который собирается продать ее третьим лицам.

Данное общее правило не указывается в уставах, в том числе, в типовых, потому что оно закреплено в законе.

К моему большому удивлению, в некоторых типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) есть пункт, который исключает право преимущественной покупки доли.

Типовой устав ООО 2019: за и против

«7. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам».

Не берусь судить, насколько законно включать в типовой устав пункт исключающий право преимущественной покупки доли.

По крайней мере, в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мне не встречались положения, которые бы допускали изменение общего правила, путем изложения обратного в уставе.

Тем не менее, на текущий момент, в типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) у участников нет права преимущественной покупки.

Таким образом, если хотите оградить себя от преимущественного права покупки доли другими участниками, то используйте указанные номера типовых уставов.

Еще раз обращаю ваше внимание.

У меня есть некоторые сомнения в законности пункта 7 типового устава, который исключает право преимущественной покупки доли.

Если мои сомнения найдут подтверждение, то пункт 7 устава не будет применяться на практике, потому что он противоречит закону.

Либо чиновники внесут изменения в типовые формы и изменят уставы.

По общему правилу, если один участник хочет продать свою долю второму участнику, то согласия третьего, четвертого и всех остальных участников не требуется.

Однако, в устав можно включить обратное условие, согласно которому: участник продающий долю другому участнику, должен получить согласие всех остальных участников.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpressru

Подобное исключение из общего правила, обязывающее получать согласие, содержится в следующих типовых уставах: №№ 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35, 36.

Таким образом, если вы не хотите, что другие участники ООО «втихушку» продавали друг другу свои доли, то целесообразно выбрать один из типовых уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

Наследование доли в уставном капитале, по общему правилу, происходит без согласия участников общества.

Проще говоря, если умирает один из участников ООО, то его наследники наследуют долю и становятся новыми участниками ООО вместо умершего.

Порядок наследования доли применяется и к отношениям, связанным с правопреемством юридических лиц. Механизм и условия такие же, как при наследовании.

Законом допускается включать в устав положения, при которых наследование доли в ООО возможно только с согласия всех участников ООО.

При наличии такого условия, наследники смогут стать новыми участниками ООО, только если на это согласятся другие участники.

Если участники не согласятся, то наследники вместо доли получат ее действительную стоимость.

Типовые уставы под номерами: 6, 12, 18, 24, 30, 36 содержат условия, при котором наследники могут наследовать долю только с согласия всех участников.

Таким образом, если не хотите, что бы в ваше ООО залазили наследники или правопреемники, то выбирайте уставы, перечисленные в предыдущем абзаце, потому что без согласия участников, у наследников и правопреемников нет шансов стать новым участниками ООО.

Однако надо помнить, что в ситуациях наследования ООО придется раскошелиться, потому что наследники имеет право получить действительную стоимость доли умершего участника.

Ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) содержит перечень сведений, которые должны быть указаны в уставе. Этот перечень не исчерпывающий. Законом либо самими участниками ООО могут быть предусмотрены иные сведения.

В настоящее время закон об ООО (п. 1 ст. 12) предусматривает следующие разновидности уставов:

  • Устав, утверждаемый участниками. Текст такого устава может изготавливаться в индивидуальном порядке специально для предприятия. Либо его основой является некий образец, который может быть доработан под нужды и интересы конкретной организации.
  • Типовой устав, утверждаемый компетентным органом и размещаемый на сайте регистрирующего органа.

https://www.youtube.com/watch?v=upload

Обратите внимание! Смысл типового устава в том, что у него нет бумажной формы, на следование ему достаточно будет указать в заявлении – в результате соответствующая информация отразится в ЕГРЮЛ.

Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411, вступившим в силу с 24.06.2019, утверждено 36 типовых уставов ООО (см. подробности в статью Образец устава ООО в 2018 – 2019 году или типовой устав на сайте ФНС России). 

Важно! Однако ни один из типовых уставов не рассчитан на общество с одним учредителем — во всех действующих типовых формах в качестве высшего органа управления указано общее собрание участников. Между тем, как указано в ст. 39 закона об ООО и неоднократно подчеркивалось правоприменителем (см., например, Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3), нормы об общем собрании на случаи принятия решений одним участником не распространяются.

Минусы типового устава

  • Небумажный –  его не нужно специально хранить и просто не получится потерять.
  • Бесплатный – этот устав точно за 0 рублей.
  • Готовый  – не нужно дорабатывать «под себя», берется «как есть».
  • Легкий – не нужно подавать на регистрацию в налоговую, значит, на один документ нужно готовить меньше.
  • Экономичный – не нужно будет потом платить пошлину, чтобы заказывать копию устава, – он будет доступен 24/7 на Интернет-ресурсах.

При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.

  • Сложность выбора –  это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист?
    Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать.
    А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?
    Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).
  • Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя.
    Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится.  Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .
  • Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового  ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» – будет отказ в регистрации.
  • Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.
  • Непрогнозируемые изменения – текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.

не нужно заморачиваться с подготовкой устава при создании ООО;

нет необходимости нотариально заверять типовой устав.

Типовой устав ООО 2019: за и против

—  участники не могут изменять содержание устава;

— невозможно контролировать изменение устава;

Чиновники в любой момент могут поменять текст типового устава, утвердив его в новой редакции.

Данное обстоятельство может существенно изменить для вас «правила игры» в самый неподходящий момент.

— сложности с объяснением контрагентам отсутствия зарегистрированного устава ООО.

Подобные проблемы со временем сократятся по мере распространения типовых уставов.

Но сколько бы лет не прошло, всегда найдутся «олени», которые будут спрашивать: где устав со штампом налоговой.

Выход из ООО.

По общему правилу, выход участника из ООО возможен, если это предусмотрено уставом ООО.

Как происходит выход из состава ООО?

Краткая пошаговая инструкция:

  • участник подает в ООО заявление о выходе;
  • заявление должно быть нотариально удостоверено.

Искать заявление о выходе из ООО и скачивать его нет никакого смысла, потому что обычно нотариусы используют свой шаблон заявления.

  • после получения заявления о выходе из ООО, доля участника переходит к Обществу;
  • участник получает действительную стоимость своей доли.

За многие годы юридической практики, я привык, что право выхода участника из ООО очень важно для учредителей, потому что непредсказуемость бизнеса требует, чтобы дверь для экстренного выхода была открыта.

По этой причине во всех моих уставах прописывалась процедура выхода из ООО.

К моему удивлению, большинство типовых уставов содержат прямой запрет на выход из ООО.

Запрет на выход из состава ООО в типовых уставах прописан очень лаконично, но бескомпромиссно: «Выход участника из Общества не предусмотрен».

При таком раскладе, выскочить из ООО путем подачи заявления о выходе не получится.

Возможность выхода из ООО содержат всего шесть типовых уставов: №№ 2, 8, 14, 20, 26, 32.

Таким образом, если для вас важна возможность выйти из ООО, то выбирайте типовые уставы под номерами, перечисленными в предыдущем абзаце.

Самая главная ошибка с типовыми уставами ООО

Какой-нибудь Иван Иваныч из Хабаровска сейчас точно сидит и думает:«Так можно сэкономить: возьму какой-нибудь из 36 типовых уставов за образец, распечатаю и сдам в налоговую на регистрацию. И будет мне качественный индивидуальный устав за 0 рублей».

Нельзя, друзья, нельзя никакой из типовых уставов брать за свой индивидуальный, распечатывать и сдавать в налоговую.

Во-первых, в индивидуальном уставе обязательно должны быть сведения о конкретном ООО – наименование, место нахождения, размер уставного капитала. Всех этих параметров ни в одном типовом уставе нет.

Во-вторых, раз сведений о конкретном ООО нет – значит, устав не соответствует законодательству – а за это можно получить отказ в регистрации.

https://www.youtube.com/watch?v=ytadvertiseru

«Ну ладно, – скажет Иван Иваныч из Хабаровска, – вот допишу я к типовому уставу свое наименование, место нахождения и размер уставного капитала, сдам в налоговую и будет мне счастье».

Как юрист, я не могу посоветовать Ивану Иванычу выбрать какой-то из 36 вариантов и, тем более, дописывать к типовым уставам свои данные.

Я понимаю, что уставное счастье Ивана Иванычав момент регистрации ООО зависит от количества учредителей ООО:

  • если Иван Иваныч становится единственным учредителем ООО, то в уставе ему нужно всё себе разрешить: продать свою долю кому угодно, увеличить уставный капитал пр желании и ввести новых партнеров, передать свою долю в залог, разрешить наследование своей доли  и т.п.;
  • если Иван Иваныч учреждает ООО с партнерами, то в уставе выгоднее будет закрыть вход новых партнеров и открыть выход  текущим. На юридическом языке это значит: запретить отчуждение доли третьим лицам, разрешить выход участников по заявлению, запретить увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и так далее.

  в любом уставе я бы посоветовала Ивану Иванычу две вещи:

  • закрепить наличие печати. Наш деловой оборот еще очень крепко стоит на традиции «синей круглой печати».
  • разрешить удостоверять протоколы без нотариуса – для этого есть отличная юридическая схема: удостоверять протоколы всего 2 подписями – председателя и секретаря собрания. Для этого не нужно будет каждый раз собирать  всех участников или, тем более, ходить с каждым протоколом к нотариусу и тратить на это деньги.

Когда я сама думала, какие уставы добавить на Праводокс, стало очевидно, что эти документы нельзя дать отдельно. Сначала нужно сделать пошаговые инструкции по регистрации, а в них рассказать и про уставы, и про другие документы, и как они связаны.

Так появились

К уставам мы с командой предъявили 7 главных требований:

  1. Универсальность – любой наш устав подойдет любой компании от 1 до 15 партнеровнезависимо от видов деятельности.
    * Почему до 15 партнеров? Потому что если в ООО от 15 до 50 участников, то система органов должна быть сложнее. Но такие ООО – больше 15 участников – самостоятельно никто и не регистрирует.
  2. Только 2 варианта – чтобы не нагружать вас выбором, мы сделали только 2 варианта устава, а не 25 штук*:
    устав для ООО с 1 учредителем – где хозяину-учредителю выгоднее все разрешить;
    устав для ООО с 2 и более учредителями – где учредителям желательно разрешить выход, но не добавлять нежелательных партнеров.

    * Если вариантов бус будет очень много, пульт выбора устава будет напоминать кабину пилота в самолете. А там, согласитесь, без подготовки не разберешься.

  3. Заточенность для новых ООО – оба наших устава созданы именно для новых компаний. В каждом есть то, что требуется от устава по закону. При этом в уставах не 20 листов непонятного текста. А только 7 обложка, которая тоже заточена для создания ООО.
  4. Готовность  99% – нам было важно продумать устав так, чтобы адаптировать его под себя было легко и быстро. Для этого мы сделали всего 13 мест, обозначенных красным цветом, которые нужно заменить на свои – название, адрес, уставный капитал. А если у вас уставный капитал тоже 10 000 рублей и директор избирается сроком на 5 лет, то менять придется еще меньше.
  5. Без сюрпризов – в наших уставах нет никаких внешних ссылок на законы, так устав не изменится без вашего ведома.
  6. Не усложнять жизнь владельцам – используем самую простую систему органов управления ООО: общее собрание участников директор.
    Никаких аудиторов и ревизионных комиссий не добавляем. А тем более множественность директоров.
  7. Полезные фишки*:
    *как же без них на практике
  • есть печать;
  • не нужно ходить с каждым протоколом к нотариусу, можно ставить только 2 подписи (председателя и секретаря собрания);
  • можно менять адрес офиса в пределах города и не менять при этом устав.

Так появились

  • устав для ООО с 1 учредителем
  • устав для ООО с 2 и более учредителями

Успешных Вам регистраций и полезных уставов!

Протокол ООО целесообразно избавить от нотариального удостоверения.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcopyrightru

По общему правилу, принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения (часть 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Если следовать общему правилу, то всем участникам придется по каждому принимаемому решению бегать к нотариусу.

Это очень неудобно, и очень расточительно для ООО.

Для справки.

Правило нотариального удостоверения ввели с 01 сентября 2014 года.

Хотя до этого момента было достаточно участникам просто подписать протокол.

Не знаю, кто пролоббировал введение нотариального удостоверения, но нотариусы  явно выиграли от этого.

Половина типовых уставов содержит правило о нотариальном удостоверении.

Но к счастью, чиновники включили в некоторые уставы условие, которое позволяет избегать нотариального удостоверения, заменив его подписанием протокола всем участниками ООО.

Иными словами, в типовых уставах под номерами с 19 по 36 включительно, есть спасительная оговорка, которая позволяет заменить нотариальное удостоверение каждого протокола ООО, простым подписанием протокола всеми участниками.

Таким образом, если вы не хотите тратить время в очередях у нотариуса и платить за услуги, без которых можете легко обойтись, то выбирайте типовой устав из номеров с 19 по 36 включительно.

Единоличный исполнительный орган.

Признаюсь, я в некотором замешательстве, потому что типовые уставы содержат положения о единоличном исполнительном органе, которые, на мой взгляд, не соответствуют закону об обществах с ограниченной ответственностью.

В типовых уставах есть 2 формы единоличного исполнительного органа:

  • генеральный директор,
  • каждый участник является директором.

Уставы, в которых в качестве единоличного исполнительного органа указан генеральный директор, мне вполне понятны, потому что они вписываются в нормы закона об ООО.

Однако, уставы, в которых каждый участник является директором и выполняет функции единоличного исполнительного органа, ввергает в ступор, потому что я пока не в состоянии объяснить этот феномен с точки зрения закона.

Если я правильно понимаю замысел чиновников, которые готовили типовые уставы, то у ООО может быть одновременно до 50 директоров, потому что именно такое число участников может быть в ООО.

Признаюсь, я слабо представляю себе, как это возможно.

Еще, мне непонятно, как директором ООО может быть другое юридическое лицо, если оно является участником ООО.

На мой взгляд, чиновники, составлявшие типовые формы уставов, немного заигрались в корпоративные выдумки.

Мысли вслух.

Честно говоря, хочу увидеть лицо шаблонного банковского клерка из Сбера, к которому придут одновременно 30 директоров (они же участники ООО) с заявлением об открытии расчетного счета одному ООО, и 30-тью карточками для удостоверения подписи первого лица.

Если каждый из 30 директоров проявит настойчивость в своих правах на осуществление функций единоличного исполнительного органа, то полагаю р/счет такому ООО откроют не быстро.

Таким образом, оптимально выбирать типовые уставы  с 1 по 6 или  с 19 по 24, потому что они предусматривают руководство Обществом одним единоличным исполнительным органом в виде генерального директора.

Экспериментировать с уставами, где каждый участник является единоличным исполнительным органом (директором), не рекомендую, потому что, на мой взгляд, это какая-то дичь, которая потянет за собой кучу проблем.

Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

  • сервис подготовит индивидуальный устав,
  • сам сформирует заявление р11001,
  • сделает протокол (решение),
  • проконсультирует с помощью удобных подсказок,
  • бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
    • куда идти (точный адрес),
    • что делать при регистрации ООО,
    • что делать после регистрации,
    • какое налогообложение будет для вас выгодно,
    • как в 3 клика сдавать отчетность.

Попробуйте бесплатно

https://www.youtube.com/watch?v=ytcreatorsru

Желаю успеха в бизнесе и достойной жизни.

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

Adblock detector