Типовой устав ООО 2019: за и против

Чем отличается обычный устав от типового?

Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», – то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО. В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.

Как мы уже отметили, возможность перейти на типовой устав ООО получили еще в 2015 году, но фактически этого сделать они не могли, так как стандартные формы разработаны не были. Проекты разрабатывались неоднократно, но из-за большого количества неувязок с действующим законодательством, они приняты так и не были.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcopyrightru

Лишь в августе 2018 года Минэкономразвития был подготовлен Приказ № 411, утвердивший 36 форм типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Вступает в силу этот приказ 25 июня 2019 года и с указанной даты ООО вправе перейти на унифицированную форму основного учредительного документа.

Основными отличием типовой формы учредительного документа от обычной является отсутствие индивидуальных данных об ООО. Универсальный устав не будет содержать сведений, идентифицирующих конкретное юридическое лицо. К ним, в частности, относится наименование, юрадрес, размер уставного капитала и т.д. Также в уставе нельзя будет прописать дополнительные права и обязанности участников и иные моменты, если они не предусмотрены типовой формой. В остальном кардинальных отличий между двумя этими документами – нет.

Перейти с унифицированной формы учредительного документа к обычной можно в любой момент. Для этого нужно будет подготовить следующие бумаги:

  • Решение об утверждении новой формы устава.
  • Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13001.
  • Новый устав организации в двух экземплярах.
  • Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.

Типовой устав ООО 2019: за и против

В 2014-2015 году в законодательство было введено понятие типового устава. Подразумевалось, что такой шаг облегчит возможность создания своей компании — ведь не будет необходимости в разработке собственного устава и его регистрации. Однако на текущий момент типовые формы до сих пор не утверждены.

Типовой устав — это уставный документ, который содержит типовые понятия о функционировании общества. В нем отсутствуют данные о фирменном названии, месте расположения, уставном капитале.

Все эти данные будут фиксироваться только в реестре ЕГРЮЛ. Там же будет стоять отметка об использовании типовой формы документа. Поэтому, переход на него либо отказ нужно регистрировать в госреестре.

Внимание! Типовой устав нет необходимости утверждать, печатать, предъявлять при регистрации в ФНС.

Если по какой-либо причине типовая форма документа не устраивает, то можно разработать собственный документ, индивидуальный устав. Он даст возможность учесть все особенности функционирования конкретного бизнеса, которые не отражены в типовой редакции.

Что должен содержать документ

Требования к тому, что должен содержать устав ООО с несколькими учредителями прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нужно отметить, что внесенными в акт изменениями из него исключены сведения об участниках общества и его долях. Поэтому, устав ООО с одним учредителем в 2018 году по своему содержанию не будет отличаться от документа для нескольких участников.

Устав обязательно должен включать в себя полное название фирмы, которое не содержит сокращений и полностью словами указывает организационно-правовую форму. Также в этом пункте можно записать сокращенную форму, которая будет применяться в документах. Помимо этого, фирма обладает правом записать свое название с использованием языка одного из народов России, либо иностранного языка.

В уставе в обязательном порядке прописывается ее юридический адрес — то есть место, где располагается главный офис компании. Закон допускает в качестве него записывать домашний адрес учредителя, либо взять адрес в аренду. При выборе юридического адреса нужно опасаться мест массовой регистрации.

Управление компанией осуществляет собрание ее участников. Также учредитель может быть один, и интересы общества будет представлять он единолично. В этом пункте нужно указать, какими именно вопросами будет заниматься орган управления (к примеру, утверждать отчетность, внутренние акты и т. д.).

В этом разделе указывается размер уставного капитала компании. Закон определяет, что минимально он может быть размером 10000 рублей. Если во время организации компании он был объявлен в большем размере, но затем по какой-либо причине было решено снизить его, то опускать уставный капитал ниже минимальной отметки запрещено.

В этом разделе оговаривается, какими правами и обязанностями наделяются участники общества. К примеру, здесь можно указать право на управление компаний, на получение сведений о состоянии дел в компании, на распоряжение своей частью прибыли и т. д.

В это разделе необходимо описать процедуру, выполнив которую участник может выйти их состава общества.

Данный раздел является продолжением предыдущего.

В этом разделе указывается, какие документы требуется хранить в офисе. Сюда могут относиться учредительные и регистрационные бланки, протоколы собрания учредителей, положения, приказы и т. д.

В уставе может быть указано, что любое лицо может свободно ознакомиться с ним. Кроме этого, участник может получить его копию, и плата за это не должна быть больше, чем стоимость услуг снятия ксерокопии.

Типовой устав ООО 2019: за и против

Типовой устав ООО – это унифицированный (стандартный) учредительный документ, утвержденный уполномоченным органом государственной власти и содержащий перечень обязательных сведений об организации. Разработкой этого документа занимается не само юридическое лицо, а государство в лице Министерства экономического развития.

Устав ООО с двумя учредителями в 2018 году по-прежнему остается единственным учредительным документом организации на основании абз. 1 п. 1 ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Он является основным документом организации данной организационно-правовой формы, на основании него она и осуществляет свою финансово-хозяйственную деятельность.

https://www.youtube.com/watch?v=ytadvertiseru

В силу п. 2 ст. 11 закона 14-ФЗ утверждение устава осуществляется решением об учреждении компании. При этом в соответствии с п. 1 данной нормы решение это принимается либо несколькими, либо одним учредителем. Соответственно, закон не указывает никаких особенностей в отношении обществ с двумя или более участниками.

Порядок принятия устава ООО предусмотрен ст. 11 и 12 закона 14-ФЗ. Решение принимается на общем собрании, соответственно, должны присутствовать оба учредителя. Кроме того, за утверждение устава должны также проголосовать оба учредителя.

Документ должен содержать все предусмотренные п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ пункты и разделы (а также может содержать и иные сведения, не указанные в законе). Устав составляется в простой письменной форме и может быть распечатан на обеих сторонах листа. Принятое решение об утверждении устава отражается в протоколе собрания.

О том, кто подписывает устав, можно прочитать в нашей статье по этой ссылке.

Типовой устав ООО 2019: за и против

В силу п. 1 ст. 12 закона 14-ФЗ организации могут использовать в своей деятельности типовые уставы. В этом случае учредители принимают и фиксируют в протоколе решение о том, что в своей деятельности такое общество будет руководствоваться типовым уставом. Однако на практике такая возможность на законодательном уровне не реализована, поскольку типовые уставы не утверждены, соответственно, применять их на практике не получится.

Когда типовые уставы ООО появились в России?

В европейском пространстве типовые уставы существуют уже давно.  В российской практике они появились впервые.

Другими словами, с 25 июня 2019 года типовые уставы ООО можно брать за основу деятельности компании, но это пока в теории.

Что на практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя. Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава номер самого устава (какой именно из 36 вариантов). Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений – пока неизвестно. Ждём.

Какие формы типовых уставов существуют и чем они отличают друг от друга

В любое время.

Новые компании могут выбрать один из типовых уставов сразу при регистрации ООО. Уже действующие компании могут в любой день просто принять решение о переходе на типовой устав и зарегистрировать изменения в налоговой.

Типовой устав ООО 2019: за и против

Отказаться от типового устава тоже можно в любой момент. О своем решении и новом уставе понадобится уведомить налоговую.

Основное назначение стандартного устава заключается в упрощении процесса регистрации общества. Если компания решит перейти на типовой устав ООО, она избавит себя от необходимости его разработки и сдачи в налоговый орган. Это сэкономит и время, и деньги организации.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpolicyandsafetyru

Типовой устав ООО, пример которого мы приведем ниже, не нужно сдавать в ИФНС ни в бумажной форме, ни в электронной. Это удобно также и регистраторам, так как избавит их от необходимости проверять документ на соответствие нормам ГК РФ и иных правовых актов.

Перейти на унифицированный устав могут как открывающиеся ООО, так и уже действующие. Никаких ограничений в этом случае законом для работающих компаний не установлено. Те организации, которые захотят перейти на типовой устав ООО при регистрации, должны будут сделать соответствующую отметку в заявлении по форме Р11001. Действующим компаниям, решившим отказаться от индивидуального учредительного документа в пользу унифицированного, необходимо будет подготовить:

  • Решение участников ООО.
  • Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Важно: в настоящий момент заявление на регистрацию не предусматривает возможности создания ООО на основании типового устава. Вероятнее всего, новая форма Р11001 будет принята ближе к концу июня, к тому сроку, когда вступит в силу Приказ № 411.

Минэкономразвития разработал 36 форм типовых уставов, которые отличаются друг от друга следующими положениями:

  • возможностью выхода участника из организации;
  • необходимостью получать согласие других учредителей на отчуждение доли в уставном капитале;
  • порядком избрания директора общества: либо им выступает одно лицо, либо каждый участник является руководителем по умолчанию;
  • возможностью преимущественного права на покупку доли;
  • необходимостью нотариального удостоверения решения общего собрания и состава участников, присутствовавших при нем;
  • допустимостью перехода доли наследникам и правопреемникам без согласия остальных учредителей.

Таким образом, каждое общество сможет выбрать наиболее подходящий ему вариант с учетом указанных выше особенностей. Если же учредители захотят включить в устав отдельные требования, им придется разрабатывать свой собственный вариант основного учредительного документа. Рассмотрим вкратце основные плюсы и минусы универсальных уставов.

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Типовой устав ООО 2019: за и против

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

  • протокол (решение) о внесении изменений;
  • заявление по форме Р13001;
  • устав (в 2-х экземплярах);
  • документ об оплате госпошлины.

Обратите внимание, в заявлениях (Р11001, Р14001, Р13001) пока нельзя отразить информацию о типовом уставе, но предполагается, что изменения в указанные формы будут внесены, как только типовой устав будет доступен к использованию.

https://www.youtube.com/watch?v=upload

В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Образец устава ООО с двумя учредителями для 2018 года

Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. Компании по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

По состоянию на 2019 год формы устава ООО Министерством экономического развития РФ разработаны, но до сих пор не согласованы и не утверждены.

Почему типовых уставов ООО так много – 36 штук?

Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу.Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12».Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.

Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов.

Типовой устав ООО 2019: за и против

Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.

Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько. Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.

Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.

Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):

  • возможен ли выход участника из общества;
  • нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
  • есть ли преимущественное право покупки доли;
  • разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
  • возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
  • выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
  • будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.

Ссылка на таблицу здесь. 

Обязательно выбирать типовой устав для ООО?

Нет, это право, а не обязанность.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcreatorsru

Принятие типовых уставов Минэкономразвития совсем не означает ”

принуждение

” учредителей и участников ООО к использованию именно типовых вариантов.

Любая компания самостоятельно решает, на основании какого устава ей выгоднее действовать – типового или обычного.

Плюсы типового устава ООО

  • Небумажный –  его не нужно специально хранить и просто не получится потерять.
  • Бесплатный – этот устав точно за 0 рублей.
  • Готовый  – не нужно дорабатывать «под себя», берется «как есть».
  • Легкий – не нужно подавать на регистрацию в налоговую, значит, на один документ нужно готовить меньше.
  • Экономичный – не нужно будет потом платить пошлину, чтобы заказывать копию устава, – он будет доступен 24/7 на Интернет-ресурсах.

Недостатки и преимущества типового устава

К главным плюсам использования типовой формы устава можно отнести:

  • Экономию времени и средств на разработку индивидуального учредительного документа.
  • Отсутствие необходимости сдавать устав в налоговую при регистрации.
  • Повышение уровня доверия у контрагентов.
  • Отсутствие необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ при смене наименования, адреса и размера уставного капитала юрлица.

Единственным ощутимым минусом применения типового устава будет невозможность учесть все аспекты и нюансы деятельности организации.

Минусы типового устава

При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.

  • Сложность выбора –  это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист?
    Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать.
    А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?
    Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).
  • Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя.
    Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится.  Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .
  • Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового  ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» – будет отказ в регистрации.
  • Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.
  • Непрогнозируемые изменения – текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.

Самая главная ошибка с типовыми уставами ООО

Какой-нибудь Иван Иваныч из Хабаровска сейчас точно сидит и думает:«Так можно сэкономить: возьму какой-нибудь из 36 типовых уставов за образец, распечатаю и сдам в налоговую на регистрацию. И будет мне качественный индивидуальный устав за 0 рублей».

Нельзя, друзья, нельзя никакой из типовых уставов брать за свой индивидуальный, распечатывать и сдавать в налоговую.

Во-первых, в индивидуальном уставе обязательно должны быть сведения о конкретном ООО – наименование, место нахождения, размер уставного капитала. Всех этих параметров ни в одном типовом уставе нет.

Во-вторых, раз сведений о конкретном ООО нет – значит, устав не соответствует законодательству – а за это можно получить отказ в регистрации.

https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin

«Ну ладно, – скажет Иван Иваныч из Хабаровска, – вот допишу я к типовому уставу свое наименование, место нахождения и размер уставного капитала, сдам в налоговую и будет мне счастье».

Устав для ООО с одним и двумя учредителями: что должен содержать в 2019 году, как составить

Как юрист, я не могу посоветовать Ивану Иванычу выбрать какой-то из 36 вариантов и, тем более, дописывать к типовым уставам свои данные.

Я понимаю, что уставное счастье Ивана Иванычав момент регистрации ООО зависит от количества учредителей ООО:

  • если Иван Иваныч становится единственным учредителем ООО, то в уставе ему нужно всё себе разрешить: продать свою долю кому угодно, увеличить уставный капитал пр желании и ввести новых партнеров, передать свою долю в залог, разрешить наследование своей доли  и т.п.;
  • если Иван Иваныч учреждает ООО с партнерами, то в уставе выгоднее будет закрыть вход новых партнеров и открыть выход  текущим. На юридическом языке это значит: запретить отчуждение доли третьим лицам, разрешить выход участников по заявлению, запретить увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и так далее.

  в любом уставе я бы посоветовала Ивану Иванычу две вещи:

  • закрепить наличие печати. Наш деловой оборот еще очень крепко стоит на традиции «синей круглой печати».
  • разрешить удостоверять протоколы без нотариуса – для этого есть отличная юридическая схема: удостоверять протоколы всего 2 подписями – председателя и секретаря собрания. Для этого не нужно будет каждый раз собирать  всех участников или, тем более, ходить с каждым протоколом к нотариусу и тратить на это деньги.

Когда я сама думала, какие уставы добавить на Праводокс, стало очевидно, что эти документы нельзя дать отдельно. Сначала нужно сделать пошаговые инструкции по регистрации, а в них рассказать и про уставы, и про другие документы, и как они связаны.

Так появились

К уставам мы с командой предъявили 7 главных требований:

  1. Универсальность – любой наш устав подойдет любой компании от 1 до 15 партнеровнезависимо от видов деятельности.
    * Почему до 15 партнеров? Потому что если в ООО от 15 до 50 участников, то система органов должна быть сложнее. Но такие ООО – больше 15 участников – самостоятельно никто и не регистрирует.
  2. Только 2 варианта – чтобы не нагружать вас выбором, мы сделали только 2 варианта устава, а не 25 штук*:
    устав для ООО с 1 учредителем – где хозяину-учредителю выгоднее все разрешить;
    устав для ООО с 2 и более учредителями – где учредителям желательно разрешить выход, но не добавлять нежелательных партнеров.

    * Если вариантов бус будет очень много, пульт выбора устава будет напоминать кабину пилота в самолете. А там, согласитесь, без подготовки не разберешься.

  3. Заточенность для новых ООО – оба наших устава созданы именно для новых компаний. В каждом есть то, что требуется от устава по закону. При этом в уставах не 20 листов непонятного текста. А только 7 обложка, которая тоже заточена для создания ООО.
  4. Готовность  99% – нам было важно продумать устав так, чтобы адаптировать его под себя было легко и быстро. Для этого мы сделали всего 13 мест, обозначенных красным цветом, которые нужно заменить на свои – название, адрес, уставный капитал. А если у вас уставный капитал тоже 10 000 рублей и директор избирается сроком на 5 лет, то менять придется еще меньше.
  5. Без сюрпризов – в наших уставах нет никаких внешних ссылок на законы, так устав не изменится без вашего ведома.
  6. Не усложнять жизнь владельцам – используем самую простую систему органов управления ООО: общее собрание участников директор.
    Никаких аудиторов и ревизионных комиссий не добавляем. А тем более множественность директоров.
  7. Полезные фишки*:
    *как же без них на практике
  • есть печать;
  • не нужно ходить с каждым протоколом к нотариусу, можно ставить только 2 подписи (председателя и секретаря собрания);
  • можно менять адрес офиса в пределах города и не менять при этом устав.

Так появились

  • устав для ООО с 1 учредителем
  • устав для ООО с 2 и более учредителями

Успешных Вам регистраций и полезных уставов!

Итоги

https://www.youtube.com/watch?v=ytpressru

Подводя итоги вышесказанному, обобщим полученную информацию:

  • право перейти на типовой устав появится у организаций, начиная с 25 июня 2019 года;
  • переход на универсальную форму основного учредительного документа является правом, а не обязанность ООО;
  • всего разработано 36 типовых уставов, отличающихся друг от друга возможностью выхода участников, перехода доли, передачи ее наследникам и т.д.;
  • перейти на унифицированный учредительный документ смогут как вновь открывающиеся, так и уже действующие компании;
  • организация в любой момент сможет отказаться от применения типового устава и вернуться к обычному;
  • на данный момент не разработано формы типового устава для общества с единственным учредителем.
Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

Adblock detector